公司决议、经营期满、吊销撤销、请求法院解散等事由
根据前述《公司法》第 一 百八十条规定,公司依据该条款第 （一 ）（二）（四）（五）项事由解散的,也就是公司因合并、分立之外的事由解散的,在注销登记前必须依法经过清算程序。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如公司注销登记后,存在对外未清偿债务的,视公司是否经过清算、清算过程中是否存在过错等具体情况,承担责任的主体和形式也都有所不同。股东、发起人、董事、实际控制人、清算组在清算过程中各自负有相应的责任和义务,如在清算过程中存在过错给债权人造成损失的,其都有可能成为被债权人追偿的对象。通过梳理《 高 人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》中关于不同主体对债权人承担责任的条件和形式的相关规定,具体示图如下：
此外,公司清算时的财产应当包括公司的注册资本,股东尚未缴纳出资的（包括已经到期以及尚未届满缴纳期限的出资）,债权人还有权要求未缴出资股东、以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。因此,债权人在主张债权时还可以通过企业信用信息公示系统、工商部门调取企业档案等方式了解公司股东、出资比例、出资期限、实缴出资、公司财产等具体情况,如有出资未到位情形的,债权人可以向股东或发起人主张,而且可以要求承担连带责任,这对债权人而言是一 项重要的保障。
公司注销后的责任承担主体！
根据《公司法》第 一 百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一 ）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第 一 百八十二条的规定予以解散。”公司解散必须依法经公司登记机关进行注销登记,注销登记后公司的法人资格才意味着即行终止；而法人的终止,却并不代表着责任的终止。公司因合并、分立之外原因解散的,依法必须经过清算,清算报告上报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关之后,才能办理注销登记。即便如此,实务中,公司对外债务未清偿完毕即告注销的事实也可能发生,甚至在笔者近期办理的案件中,还出现了法院立案排庭后,被告却在开庭前注销的罕见情况。在公司已经终止、债务人不复存在之情形下,对债权人而言其债权应向谁主张是一 个值得关注的问题。
因公司解散的事由和程序不同,公司解散前的债务承担主体也应区分不同情形讨论。
VIP会员